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企業分立中涉及的稅務處理

發布時間:2018-03-16 點擊:42

從稅收層面進行分析,企業分立主要涉及原企業(被分立方)與分立新企業的稅收問題。對于新企業來


說,企業分立主要是一種接受資產投資的行為,所以一般不涉及稅收問題;對于原企業來說,企業資產


被分拆出去后,資產被轉移,原企業股東獲得新企業股權或非股權收入,因此,被分立企業及其股東涉


及資產轉移的稅收問題。由于企業被分立,企業本身未取得收入,因此,被分立企業資產轉移到新企業


中時,在稅法未明確規定的情形下,無須繳納流轉稅。

  (一)應稅分立

  《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)


規定,企業分立,當事各方應按下列規定處理:

  1、被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失;

  2、分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎;

  3、被分立企業繼續存在時,其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理;

  4、被分立企業不再繼續存在時,被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理;

  5、企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

  (二)免稅分立

  財稅〔2009〕59號文規定,股權支付,是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中,以本


企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;非股權支付,是指以本企業的現金、銀行存款、應收


款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作


為支付的形式。

  同時,財稅〔2009〕59號文規定,企業分立,被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股


權,分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動,且被分立企業股東在該企業分立發生時取得


的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理:

  1、分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎,以被分立企業的原有計稅基礎確定;

  2、被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼;

  3、被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配,由分立企業


繼續彌補;

4、被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”),如需部分或全部放棄原持有的被分立


企業的股權(以下簡稱“舊股”),“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放


棄“舊股”,則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定:直接將“新股”的計稅基礎


確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股


”的計稅基礎,再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

          由于企業分立是產權或者股權的轉讓,而且不動產投資免征營業稅,所以一般不會涉及流轉


稅。不用開具發票的。


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